La SEC ha actualizado sus preguntas frecuentes sobre criptoactivos, aclarando cómo los corredores de bolsa como Morgan Stanley, Goldman Sachs y otros pueden satisfacer los requisitos de custodia y capital para valores de criptoactivos, y abordando cómo se aplica el marco a la actividad de los ETF de Bitcoin y Ethereum.
La actualización aparece en el índice de preguntas frecuentes sobre comercio y mercados como “Preguntas frecuentes relacionadas con las actividades de criptoactivos y la tecnología de contabilidad distribuida (15 de mayo de 2025) – ACTUALIZADO el 17 de diciembre de 2025”.
Proporciona a las empresas una referencia actualizada publicada por el personal a medida que el diseño de custodia se convierte en un elemento de acceso para la distribución de valores tokenizados y la creación de mercado de ETP.
Cómo la guía de custodia actualizada de la SEC remodela el control de los criptoactivos por parte de los corredores
En el texto de las preguntas frecuentes, el personal reitera que la Regla 15c3-3(b) “posesión o control” no se aplica a las criptomonedas que no son de seguridad en poder de corredores de bolsa, lo que mantiene las criptomonedas que no son de seguridad fuera de los mecanismos de la Regla de Protección al Cliente que se aplican a la custodia de valores.
Para los valores de criptoactivos, el personal dice que un corredor de bolsa puede establecer un “control” según la Regla 15c3-3(c), incluso cuando el instrumento no esté certificado, utilizando ubicaciones de control calificadas.
El personal también dice que este enfoque reduce la dependencia del puerto seguro de corredores de bolsa de propósito especial (SPBD) como ruta principal para demostrar control sobre estos valores.
El personal también dice que no se opondría si los corredores de bolsa que facilitan creaciones y reembolsos en especie tratan las posiciones de propiedad en bitcoin o ether como “fácilmente comercializables” para fines de capital neto.
Eso aplicaría el recorte del 20% para productos básicos según la Regla 15c3-1 Apéndice B al calcular las deducciones.
Esos puestos de personal ahora se encuentran junto a una limpieza formal de mensajes anteriores.
Cómo el retiro de la SEC reformula el “control” en la custodia de criptoactivos
La declaración conjunta del personal de la SEC y FINRA de 2019 sobre la custodia de valores de activos digitales por parte de corredores de bolsa está marcada como retirada en la página de retiro de la SEC, con un aviso paralelo publicado por FINRA.
El retiro reduce la “estrella del norte” de custodia de corredores de bolsa al marco de preguntas frecuentes y su uso declarado de conceptos de ubicación de control existentes para valores de criptoactivos.
La cuestión operativamente más delicada es lo que se necesita, en la práctica, para satisfacer el concepto de “control” de la Regla 15c3-3(c) cuando los valores se registran en una cadena de bloques.
Las preguntas frecuentes no dicen que un corredor de bolsa debe poseer claves privadas, pero el control 15c3-3(c) está vinculado a salvaguardar y dirigir el movimiento de los valores de los clientes en una ubicación de control reconocida.
Para los instrumentos en cadena, eso a menudo se relaciona con quién puede firmar u obligar a firmar a través de la pila de custodia.
Los ejemplos incluyen material clave en poder del corredor de bolsa en un HSM, una ubicación de control bancario donde el corredor de bolsa tiene derechos directivos documentados, o un acuerdo de firmas múltiples donde la autoridad signataria y los procedimientos del corredor de bolsa están diseñados para cumplir con las expectativas de la ubicación de control.
Los resúmenes de los bufetes de abogados han enfatizado que el enfoque del personal amplía el camino para que los corredores de bolsa regulares alcancen el control de evidencia sin apoyarse en el estatus SPBD como la postura predeterminada.
Según Sullivan & Cromwell y Sidley Austin, ese cambio aumenta la atención en el lenguaje del contrato, la gobernanza clave y la pista de auditoría que demuestra control a lo largo del tiempo.
En los rieles de ETP, la postura de “fácilmente comercializable” para las posiciones patentadas de bitcoin y ether se vincula directamente con la economía de inventario intradía para los participantes autorizados y los creadores de mercado que respaldan las cestas en especie.
Un esquema de eficiencia de capital muestra la dirección: si un corredor de bolsa afiliado tiene un inventario intradiario promedio de 50 millones de dólares en BTC o ETH para facilitar las creaciones y los reembolsos, un recorte de valoración de productos básicos del 20% implica una deducción de capital neto de alrededor de 10 millones de dólares vinculados a ese inventario.
Esa aritmética no es un modelo de capital neto completo, pero explica por qué algunas mesas prefieren flujos de trabajo en efectivo y por qué el trato del personal puede hacer que las operaciones en especie sean más viables para las empresas que operan con márgenes reducidos.
Las asociaciones bancarias también pueden enfrentar menos obstáculos procesales que en ciclos anteriores
La Reserva Federal retiró cartas de supervisión anteriores el 24 de abril de 2025, que habían establecido expectativas de aviso previo para ciertas actividades de criptoactivos y tokens en dólares, moviendo la participación bancaria hacia canales de supervisión más rutinarios.
Para los corredores de bolsa que dependen de la subcustodia bancaria como vía de control y ubicación, ese cambio es importante porque puede acortar el camino desde el concepto hasta una conversación de supervisión por parte del banco.
Los corredores de bolsa todavía tienen que demostrar el control y los registros 15c3-3(c) de una manera que los equipos de examen puedan probar.
Durante los próximos 12 a 18 meses, el mercado de custodia puede agruparse en torno a estructuras que produzcan evidencia repetible de control y al mismo tiempo contengan la exposición cibernética y operativa.
En términos generales, la decisión suele ser si el corredor de bolsa controla directamente el material clave o demuestra el control directivo a través de una ubicación de control de un tercero calificado.
Cada opción compensa la carga de gobernanza, el diseño de respuesta a incidentes y la comodidad del examinador.
| Escenario (12 a 18 meses) | Dónde se encuentra el control (autoridad de firma o directiva) | Beneficio operativo primario | Principal riesgo de ejecución |
|---|---|---|---|
| Autocustodia del corredor de bolsa | Claves controladas por corredor de bolsa (HSM o multisig) | Rastro de evidencia directa para el control 15c3-3(c) | Controles cibernéticos, límites de seguros, auditabilidad a escala |
| Subcustodia bancaria con derechos directivos para corredores de bolsa | El banco como lugar de control, el corredor de bolsa dirige los movimientos | Perímetro de custodia familiar para los titulares | Los términos del contrato y los manuales de jugadas deben demostrar el control en los incidentes. |
| Tecnología de custodia de criptomonedas con envoltorio bancario o fiduciario | Herramientas especializadas, control enmarcado mediante acuerdos. | Velocidad de integración para flujos de trabajo de seguridad tokenizados | Consistencia de calificación y supervisión de ubicación de control |
| Custodia de contrato inteligente con firma conjunta de agente de transferencia | Multifirma entre corredor de bolsa y agente de transferencias | Controles programables para acciones corporativas | Cómo los equipos examinadores prueban el “control” y el mantenimiento de registros a lo largo del tiempo |
La actualización del 17 de diciembre también deja una línea clara para las empresas minoristas: las criptomonedas sin valor mantenidas en un corredor de bolsa permanecen fuera de la Regla 15c3-3(b).
Las empresas todavía necesitan información clara sobre qué protecciones se aplican y cuáles no.
La comisionada Hester Peirce ha planteado las preguntas frecuentes del personal como incrementales, al tiempo que señala cómo la orientación puede reducir la fricción para los participantes del mercado que intentan adaptar la actividad en cadena a los conjuntos de reglas existentes.
Para los equipos de cumplimiento, las señales a corto plazo son concretas: si el índice de preguntas frecuentes de la SEC recibirá más ediciones.
Otra señal clave es si las interpretaciones de FINRA evolucionan hacia listas de verificación estandarizadas de los examinadores para pruebas, libros y registros de control en cadena.