Cuando Celsius colapsó, sus clientes de Earn se enteraron de que las criptomonedas en sus cuentas pertenecían al patrimonio de la quiebra, no a ellos. La senadora Cynthia Lummis presentó la Ley CLARITY como una solución el 20 de julio, reduciendo su promesa a cuatro palabras.
“Tu criptografía sigue siendo tuya”.
Su publicación en X, que había llamado mucho la atención, decía que la Ley CLARITY cambiaría el resultado que ella asociaba con los fallos de Celsius y Voyager.
Celsius es probablemente el mejor ejemplo legal porque un tribunal federal se pronunció directamente sobre la propiedad de sus saldos Earn.
El sustituto del director bancario del Senado del 12 de mayo apoya la dirección de la afirmación de Lummis, aunque impone varias condiciones. La Sección 701 incluiría los activos auxiliares y los productos digitales calificados en las reglas federales de propiedad del cliente cuando se “mantienen para los clientes” en liquidaciones específicas del Capítulo 7.
Es posible que la protección no se aplique si el activo, los términos de la cuenta o el proceso de quiebra quedan fuera de los límites del proyecto de ley. Un token calificado mantenido en custodia para un cliente se ajusta al lenguaje de manera más natural que un saldo creado después de que el cliente presta un activo o transfiere el título a la plataforma. El texto deja ese límite crediticio abierto para la legislación final y futuros tribunales.
Donde la Sección 701 traza la línea
La Sección 701 reescribirá las reglas de quiebra para liquidar a los corredores de bolsa fallidos. Agrega activos auxiliares y productos digitales a definiciones relevantes de clientes, reclamos de clientes y propiedad de clientes. También ordena las liquidaciones bajo los subcapítulos III o IV del Capítulo 7 para tratar esos activos como propiedad del cliente cuando se mantienen para los clientes y distribuirlos bajo el Título 11.
El resumen oficial sección por sección describe que la Sección 701 define los activos auxiliares y los productos digitales como propiedad del cliente según el Capítulo 7. El texto operativo proporciona los límites detrás de ese resumen.
La protección del proyecto de ley también depende de cómo se clasifique el activo. La sección 701 nombra activos auxiliares y productos digitales. Los valores y el efectivo en poder de un corredor de bolsa siguen regidos por la Ley de Protección de los Inversores de Valores. Los depósitos bancarios y los contratos de productos básicos permanecen bajo sus otras leyes aplicables.
Las monedas estables de pago aparecen por separado en la Sección 804, lo que requeriría que los corredores de bolsa divulguen sobre el tratamiento de insolvencia de las monedas estables de pago, los productos digitales y un valor que involucre una unidad de un producto digital. Esa estructura deja a la Sección 701 incapaz, por sí sola, de respaldar una regla para cada saldo de moneda estable.
Los términos de la cuenta son igualmente importantes. “Retenido para los clientes” apunta a la custodia, donde el cliente conserva la propiedad. Los productos crediticios y de rendimiento pueden funcionar de manera diferente. Si el contrato transfiere la propiedad a la plataforma, es posible que al cliente solo le quede un reclamo de reembolso.
Celsius demostró lo costosa que puede ser esa distinción. En una orden del 4 de enero de 2023, el Tribunal de Quiebras de EE. UU. para el Distrito Sur de Nueva York dijo que Celsius tenía aproximadamente 600.000 cuentas Earn con alrededor de $4.2 mil millones en criptomonedas al 10 de julio de 2022.
Para el tribunal, la propiedad se reducía al contrato. Los términos de Celsius otorgaron a la empresa “todos los derechos y títulos” sobre las criptomonedas depositadas en Earn. El tribunal sostuvo que las criptomonedas que quedaban en esas cuentas pertenecían a la masa de la quiebra. Los usuarios de ganancias eran generalmente acreedores quirografarios cuya recuperación dependía de la distribución de la quiebra. Su aplicación mostraría el mismo saldo familiar incluso después de que un cliente hubiera cambiado la propiedad de la criptografía por un pagaré de Celsius.
Celsius implicó términos de transferencia de título Earn, mientras que la Sección 701 aborda la propiedad calificada del cliente en procedimientos específicos del Capítulo 7. Por lo tanto, el caso ilustra la cuestión de la propiedad en juego sin establecer cómo se aplicaría la Sección 701 a un producto de rendimiento similar.
Las categorías propuestas producen diferentes perfiles de riesgo:
| Relación de cuenta | Relevancia de la sección 701 | Límite principal |
|---|---|---|
| Custodia intermedia calificada | El ajuste más claro es cuando un activo auxiliar o producto digital se mantiene para el cliente en una liquidación cubierta por el Capítulo 7. | El activo, el intermediario y la liquidación deben estar dentro de las definiciones y alcance de la disposición. |
| Cuenta de préstamo, ganancia o rendimiento | La cobertura queda sin resolver cuando el acuerdo transfiere el título o convierte a la plataforma en prestataria. | El lenguaje del contrato puede convertir el saldo del cliente en un reclamo sin garantía, como lo demostró Celsius. |
| Autocustodia controlada independientemente | La Sección 605 rige esta relación por separado al proteger la autocustodia legal de un usuario cubierto definido. | La disposición preserva la financiación ilícita, la lucha contra el blanqueo de dinero, la financiación del terrorismo y la aplicación de sanciones. |
| Valores de corredor de bolsa o efectivo, depósitos bancarios y contratos de productos básicos | El artículo 701 asigna estas categorías a otros regímenes jurídicos. | La protección sigue la SIPA, la ley bancaria, la ley de productos básicos u otro marco aplicable. |
Si una plataforma simplemente tiene criptomonedas calificadas para un cliente, la Sección 701 las colocará en el grupo de propiedad del cliente durante la quiebra. Los préstamos son más confusos. Una vez que un contrato entrega la propiedad a la plataforma, es posible que un juez tenga que decidir si el cliente todavía posee criptomonedas o simplemente tiene un pagaré.
La autocustodia se encuentra fuera de esa relación intermediaria. La Sección 605 protege por separado la autocustodia legal por parte de usuarios cubiertos definidos a través de billeteras autohospedadas, al tiempo que conserva las autoridades de aplicación existentes. Su presencia refuerza la distinción del proyecto de ley entre activos controlados por su propietario y activos colocados en manos de un intermediario financiero.
La protección sigue siendo una propuesta
El Comité Bancario del Senado avanzó la HR 3633 por una votación de 15 a 9 el 14 de mayo. La aprobación del comité dejó pendiente la aprobación del pleno del Senado y los pasos legislativos posteriores.
Como informó CryptoSlate el 14 de julio, el paquete más amplio del Senado sigue sin terminar y no se ha programado ninguna votación en el pleno.
La disposición sobre la propiedad del cliente es sólo una parte de un esfuerzo más amplio de estructura de mercado cuyo texto del 12 de mayo también aborda la clasificación de tokens, las recompensas de las monedas estables, las finanzas descentralizadas y los poderes bancarios.
La próxima prueba legislativa es si la Sección 701 conserva su redacción actual a medida que avanza el paquete. La prueba pragmática seguiría en los contratos de plataforma: si los intercambios describen los saldos como custodia, préstamo u otra relación, y si esos términos dicen que la plataforma mantiene el activo para el cliente o recibe la propiedad del mismo.
La promesa de Lummis captura el propósito de la disposición y comprime sus condiciones. Los activos auxiliares calificados y los productos digitales mantenidos como propiedad del cliente entrarían en las reglas de distribución de propiedad del cliente. Un saldo creado por un préstamo de transferencia de título aún requeriría que la clasificación de activos, el contrato y el régimen de insolvencia se alineen antes de que “su criptomoneda siga siendo suya” se convierta en el resultado legal.